Rüçhan Nasıl Kullanılır?

Sermaye şirketleri olan anonim ve limited şirketlerin sermayeleri paylara bölünmüştür. Bu paylar, ortakların şirket sermayesi üzerindeki hak sahipliğini ortaya koyar. Rüçhan hakkı, anonim ve limited şirket pay sahiplerinin şirket ortağı sıfatıyla sahip oldukları bir haktır. Peki, rüçhan hakkı nedir? Rüçhan hakkı nasıl kullanılır? Tüm bu soruların cevaplarını yazının devamında detaylıca bulabilirsiniz.

Rüçhan Hakkı Nedir?

Rüçhan hakkı tanımını yapmadan önce anonim ve limited şirketlerin sermaye yapısı hakkında kısaca bilgi sahibi olmak gerekir. Sermaye şirketi adı verilen anonim ve limited şirketlerin kurulurken belirli bir sermayeye sahip olmaları gerekir. Bu sermaye şirket ortakları tarafından getirilir.

Şirkete sermaye getiren kişiler pay sahibi olurlar. Pay sahipliği hakkı ortaya koyulan sermayenin oranına göre belirlenir. Pay sahipliği oranı, şirketin kar dağıtımı başta olmak üzere şirketle ilgili birçok hakta pay sahiplerinin hak oranlarını belirler.

Örneğin, toplam sermayesi 100 birim olan bir şirket olduğunu düşünelim. Siz bu sermayenin 1 birimini getirmiş ve şirkete ortak olmuşsanız, şirkette %1 oranında pay sahibi olursunuz. Şirketin kar dağıtımı zamanı geldiği zaman karın %1’ini alma hakkınız olur. Şirkete 5 birim sermaye getiren başka bir pay sahibiyse şirket karından ve diğer getirilerden size göre 5 kat daha fazla pay alacaktır.

Rüçhan hakkı, şirketlerin mevcut sermayelerini artırma yoluna gitmeleri durumunda ortaya çıkan bir haktır. Sermaye artırımı, bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilir.

Bedelli Sermaye Artırımı

Bedelli sermaye artırımında, şirketin mevcut hisselerinin piyasa değeri artırılarak veya yeni hisseler çıkartılarak şirkete kaynak girişi sağlanır. Bedelli sermaye artırımı yapılarak şirketin finans kaynaklarının artırılması ve sermaye yapısının güçlendirilmesi amaçlanır.

Bedelsiz Sermaye Artırımı

Bedelsiz sermaye artırımı ise daha farklı şekilde yapılır. Bedelsiz sermaye artırımı için şirkete ortaklardan veya şirket dışındaki üçüncü kişilerden herhangi bir ek kaynak getirilmesi söz konusu değildir. Bunun yerine şirketin iç kaynakları kullanılarak bir sermaye artışı yapılması hedeflenir. Şirketin sahip olduğu yedekler, duran varlık satış karları, iştirakleri, emisyon primi, temettü, vb. varlıkları sermaye artırımı için kullanılır. Şirket ortakları herhangi bir ödeme yapmadan sermaye artırımına katılabilir.

Bedelsiz sermaye artırımı sonrası şirketin varlıklarında bir değişim olmaz. Yalnızca şirketin diğer iç kaynakları şirket sermayesine dönüştürülmüş olur. Şirketler genellikle elde ettikleri karı o dönem ortaklara dağıtmayı düşünmüyorsa bedelsiz sermaye artırımı yoluna gider.

Her iki sermaye artırımı şeklinde de yeni elde edilen veya nominal değeri artırılan payların satın alınması konusunda şirketin mevcut pay sahiplerine öncelik tanınır. Şirket dışından üçüncü kişilerden önce mevcut pay sahipleri yeni payları satın alma konusunda hak sahibi olur. Şirket pay sahiplerinin bu öncelik hakkı rüçhan hakkı olarak adlandırılır.

Rüçhan Hakkı Nasıl Kullanılır?

Şirket sermaye artırımı yoluna gittiği zaman mevcut pay sahiplerinin yeni paylar üzerinde rüçhan hakkı doğar. Bu hakkı kullanmak ise pay sahiplerinin kararına kalmıştır. Pay sahipleri rüçhan hakkını kullanmak zorunda değildir.

Rüçhan hakkını kullanmak için sermaye artırımı yapıldıktan sonra en az 15, en çok 60 gün içinde karar verilmesi gerekir. Pay sahipleri rüçhan hakkını kullanma yolunu tercih ederse süreç aşağıdaki şekilde ilerler:

1. Şirket sermaye artırımı için yeni hisse senetleri ihraç eder.
2. İhraç edilen yeni hisse senetleri öncelikle mevcut pay sahiplerinin alımına sunulur. Diğer bir deyişle pay sahiplerinin rüçhan hakkını kullanıp kullanmayacakları sorulmuş olur.
3. Rüçhan hakkını kullanmayı tercih eden pay sahipleri, belirlenen fiyatla yeni hisse senetlerini satın alır.
4. Rüçhan hakkı kullanılmayan ve satın alınmayan hisse senetleri ise şirket dışındaki üçüncü kişilere satışa sunulur.

Pay sahiplerinin rüçhan hakkı, sahip oldukları her bir hisse senedi için bir adet yeni pay alma kuponu anlamına gelir. Pay sahiplerinin yeni pay alma kuponu için şirketin belirlediği rüçhan kullanım fiyatı kadar ödeme yapması gerekir. Böylece kuponlar hisse senedine dönüştürülür. Rüçhan hakkını kullanan pay sahibi mevcut hisselerinin sayısını artırmış olur.

Rüçhan Hakkımı Kullanmak için Ne Yapmalıyım?

Rüçhan hakkını kullanmak için pay sahiplerinin işlem yaptıkları aracı kuruma başvurmaları gerekir. Pay sahibinin hesabındaki “yatırımlar” kısmında mevcut olan rüçhan hakkı kuponları görülebilir. Pay sahibi ilgili kuponu seçerek sermaye artırımına katılır ve kuponu hisse senedine çevirir.

Rüçhan hakkını kullanmak pay sahipleri açısından önemli bir finansal karardır. Bu nedenle pay sahiplerinin rüçhan hakkı konusunda karar verirken aşağıdaki hususlara dikkat etmeleri önemlidir:

• Şirketin finansal durumu: Şirketin mevcut borç durumu, karlılık durumu, nakit akışı ve büyüme potansiyeli gibi faktörler rüçhan hakkının kullanılması konusunda göz önünde bulundurulmalıdır.
• Vergi: Yeni sahip olunacak hisse senetlerinin elde tutulması veya satılması ek vergiler ödenmesini gerektirebilir.
• İhraç fiyatı: Yeni hisse senedinin ihraç fiyatıyla mevcut hisse senedi fiyatı arasında bir karşılaştırma yapılmalıdır. Eğer ihraç fiyatı mevcut hisse senedi fiyatından düşükse rüçhan hakkını kullanmak pay sahibi açısından avantajlı olur.
• İşlem masrafları: Rüçhan hakkını kullanırken ortaya çıkan masrafların da finansal değerlendirme yapılırken göz önüne alınması gerekir.

Rüçhan hakkını kullanma kararı verirken en fazla 60 günlük süre olduğu unutulmamalıdır. Aksi halde rüçhan hakkı düşer.

Rüçhan Hakkını Kullanmanın Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Pay sahipleri sermaye artırımı yapıldığı zaman birçok avantajı olması nedeniyle genellikle rüçhan hakkını kullanma yolunu tercih ederler. Rüçhan hakkını kullanmanın pay sahiplerine sağladığı en büyük avantaj, şirketteki ortaklık oranını korumayı sağlamasıdır. Sermaye artışıyla birlikte şirketin finansal olarak daha güçlü yatırımlar yapabileceği ve karlılık oranının artacağı öngörülür. Şirket karlılığının artması demek pay sahiplerine daha fazla kar payı dağıtılması anlamına gelir. Bu nedenle pay sahipleri şirketteki pay oranlarını sabit tutarak daha fazla kar elde etmeyi amaçlar.

Rüçhan hakkının kullanılmasındaki bir diğer avantaj ise şirketteki oy hakkı oranının da sabit kalmasını sağlamaktır. Ortaklar şirkette payları oranında oy gücüne sahiptir. Rüçhan hakkı kullanılarak elde edilen yeni hisse senetleri, pay sahiplerinin şirketteki söz haklarını korumalarına imkan verir.

Öte yandan rüçhan hakkının kullanılması her zaman avantajlı bir karar olmayabilir. Hisse senedinin ihraç fiyatı senetlerin değerinden daha fazlaysa rüçhan hakkı kullanmak zarar etmeye neden olabilir. Şirketin sermaye artırımı yapma sebebi de pay sahipleri için önemlidir. Sermaye artırımı sebebi pay sahibi tarafından uygun bulunmuyorsa rüçhan hakkını kullanmak istemeyebilir. Pay sahipleri ayrıca şirkete daha fazla yatırım yapmayı tercih etmeyebilirler. Bu tür durumlarda rüçhan hakkının kullanılmaması daha doğru bir yatırım kararı olacaktır.

Rüçhan Hakkı Kullanılmazsa Ne Olur?

Pay sahibi rüçhan hakkını kullanmama yolunu tercih edebilir. Bu durumda şirketin sermaye artırımına katılmamış olur. Yeni çıkan hisse senetlerinin satışı şirket dışındaki üçüncü şahıslara yapılır.

Sermaye artırımı sonrası şirketin hisse sayıları arttığından dolayı hisselerin değerinde düşüş olur. Buna bağlı olarak rüçhan hakkını kullanmayan pay sahibinin sahip olduğu hisselerin toplam değerinde de düşüş olacaktır.